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Corporativo y M&A
Un abogado societario en Bogotá sirve cuando hay que decidir quién controla la sociedad, quién responde y cómo se reparte el valor al entrar un socio, al comprar una empresa o al reorganizarla. Atendemos a fundadores, accionistas y compradores. Si esas reglas quedan en los estatutos y en el acuerdo de accionistas antes de firmar, el desacuerdo posterior tiene un cauce conocido.
Momento empresarial
Quién controla, quién responde y cómo se reparte el valor se define en la estructura.
Decisiones
Decisiones en las que intervenimos
Adquirir una empresa
Debida diligencia, compra de acciones o activos y contrato con declaraciones e indemnidades.
Crecer con nuevos socios
Clases de acciones, acuerdo de accionistas y derechos de salida para nuevos inversionistas.
Reorganizar la operación
Fusiones, escisiones y transformaciones, con sus aprobaciones, avisos y derecho de retiro.
Invertir en Colombia
Vehículo local del inversionista, coordinado con el registro de la inversión extranjera.
Proteger el negocio
Deberes de administradores, conflictos de interés y actas que sostienen cada decisión.
Alcance
Qué atendemos
Constitución y estatutos
S.A.S. y otros tipos societarios: capital, clases de acciones y órganos.
Acuerdos de accionistas
Voto, preferencia, restricciones a la venta, salida conjunta y bloqueos.
Compraventa de empresas
Carta de intención, debida diligencia, contrato y cierre.
Gobierno corporativo
Convocatorias, quórums, mayorías, actas y conflictos de interés.
Reorganizaciones y liquidación
Fusión, escisión, transformación, disolución y liquidación.
Conflictos entre accionistas
Impugnaciones, abuso del voto y ejecución de acuerdos de accionistas.
Cómo intervenimos
Cuatro momentos en la vida de una estructura societaria
01
Diseño de la estructura
Tipo societario, estatutos y acuerdo antes de que entre el capital.
02
Vida societaria
Convocatorias, actas y libros que dejan cada decisión lista para inscribirse.
03
Transacciones
Debida diligencia, negociación y cierre de una compra, una venta o una inversión.
04
Conflictos entre socios
Impugnación, retiro o ejecución de acuerdos ante la Supersociedades o árbitros.
Temas frecuentes
Lo que se decide en estatutos y negociaciones
Cómo constituir una S.A.S. y qué definir en los estatutos
La S.A.S. nace de un documento privado inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio. Sus estatutos admiten clases de acciones, voto múltiple, prohibición de vender acciones hasta por diez años y exclusión de accionistas. Lo que no prevén se rige por las normas de la sociedad anónima.
Qué debe tener un acuerdo de accionistas
Un acuerdo útil fija cómo se vota, quién puede vender, a quién y a qué precio, y qué pasa si un socio sale o incumple. Las restricciones a la venta y la exclusión llevadas a los estatutos de la S.A.S. solo se cambian por unanimidad de las acciones suscritas.
Comprar una empresa: debida diligencia y contrato
Antes del precio hay que saber qué se compra: titularidad de las acciones, restricciones estatutarias, contingencias y cláusulas de cambio de control. Cada hallazgo pasa al contrato como precio, condición o indemnidad. Si las empresas compiten o comparten cadena de valor y superan los umbrales de la SIC, deben informarle antes del cierre.
Asambleas y juntas: convocatoria, quórum y actas
En la S.A.S., salvo pacto distinto, la asamblea se convoca por escrito con cinco días hábiles de antelación y decide con la mitad más una de las acciones presentes. La reunión que desconoce las reglas de convocatoria o quórum produce decisiones ineficaces; sin la mayoría exigida, nulas.
Fusión, escisión y derecho de retiro
La fusión o la escisión exige aprobación del máximo órgano social, aviso en un diario de amplia circulación y treinta días para que los acreedores pidan garantías. El socio ausente o disidente cuyos derechos patrimoniales se desmejoran puede retirarse. El efecto fiscal de la reorganización se revisa antes de convocar.
Ante quién
Dónde se inscriben, vigilan y discuten las decisiones societarias
Cámara de Comercio de Bogotá
Inscribe constitución, reformas y nombramientos, y rechaza los actos que omiten requisitos legales.
Superintendencia de Sociedades
Ejerce inspección, vigilancia o control sobre sociedades comerciales.
Delegatura de Procedimientos Mercantiles
Juez societario: impugnaciones, abuso del voto, acuerdos de accionistas y responsabilidad de administradores.
Superintendencia de Industria y Comercio
Recibe el aviso previo de las integraciones empresariales y puede objetarlas o condicionarlas.
Tribunales de arbitraje
Deciden conflictos entre accionistas si los estatutos lo pactan.
Criterio
Un acuerdo sin depositar es solo un contrato entre socios
Muchos acuerdos de accionistas se firman y se archivan. En la S.A.S., la ley les da una fuerza que pocos contratos tienen: si se depositan en la sociedad, el voto que los contradiga no se computa y su cumplimiento puede exigirse ante la Supersociedades, según el artículo 24 de la Ley 1258 de 2008. Esa fuerza se pierde por descuido: un acuerdo sin depositar, vencido o contrario a los estatutos deja a los socios discutiendo entre ellos en lugar de aplicar una regla en la reunión. Por eso redactamos estatutos y acuerdo como un solo sistema.
Quién lidera
Socio director
Juan José Goyeneche
Dirige el área societaria y de transacciones: estructura de la sociedad, acuerdos entre accionistas y compraventa de empresas.
Guías y análisis
El marco colombiano que ya rige el uso de inteligencia artificial en la empresa: qué datos usa el sistema, quién responde y qué evidencia debe quedar.
Estatutos, acuerdo de accionistas, propiedad intelectual, equipo y gobierno: lo que una empresa en crecimiento debe ordenar antes de su siguiente etapa.
Qué revisar antes de invertir o comprar una empresa en Colombia y cómo convertir cada hallazgo en precio, garantías o condiciones de cierre.
Preguntas frecuentes
Lo que suelen preguntarnos
¿Cuánto tiempo hay para impugnar una decisión de la asamblea?
Dos meses desde la reunión, so pena de caducidad; si la decisión está sujeta a registro, desde su inscripción (Código General del Proceso, art. 382). Pueden impugnar los administradores, el revisor fiscal y los socios ausentes o disidentes, ante el juez o ante la Superintendencia de Sociedades si la sociedad está bajo su supervisión, salvo pacto arbitral.
¿Un acuerdo de accionistas obliga a la sociedad?
En la S.A.S., sí, si se deposita en las oficinas de la administración y su término no supera diez años, prorrogables por unanimidad. Desde entonces, el voto contrario no se computa y puede pedirse su ejecución específica ante la Superintendencia de Sociedades (Ley 1258 de 2008, art. 24).
¿Qué puede hacer un socio que no está de acuerdo con una fusión o escisión?
Si la operación le impone mayor responsabilidad o desmejora sus derechos patrimoniales, por ejemplo al reducir su participación, puede retirarse mediante escrito al representante legal dentro de los ocho días siguientes a la decisión. Sus acciones se ofrecen a los demás socios y, en su defecto, se reembolsan (Ley 222 de 1995, arts. 12 a 16).
¿Cuándo debe disolverse una sociedad por pérdidas?
La causal por pérdidas fue reemplazada: desde la Ley 2069 de 2020 (art. 4), es causal no cumplir la hipótesis de negocio en marcha al cierre del ejercicio. Verificada, los administradores deben abstenerse de operaciones ajenas al giro ordinario y convocar de inmediato al máximo órgano social, so pena de responder solidariamente por los perjuicios.
Conversemos sobre la estructura de su empresa.
Si va a recibir un inversionista, comprar o vender una empresa, o discute una decisión de la asamblea, envíenos los estatutos y cuéntenos qué plazo corre.