Por qué importa

Las decisiones de alto impacto, como una adquisición, una inversión relevante, una reorganización o un endeudamiento significativo, se toman en una sesión, pero se ganan o se pierden en la preparación. En Colombia esa preparación tiene además un efecto jurídico directo: desde 2024, la regulación ordena a las autoridades respetar el criterio de negocios de los administradores cuando deciden de buena fe, en el mejor interés de la sociedad y con un juicio suficientemente informado, salvo que haya mala fe, extralimitación, violación de la ley o los estatutos, deslealtad o una decisión manifiestamente mal informada (artículo 2.2.2.3.5 del Decreto 1074 de 2015, incorporado por el Decreto 046 de 2024). Una junta bien preparada no solo decide mejor: puede demostrar cómo decidió.

Quiénes responden y por qué

Los miembros de juntas directivas son administradores (artículo 22 de la Ley 222 de 1995). Deben obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios, en interés de la sociedad y teniendo en cuenta los intereses de sus asociados (artículo 23). Responden solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que causen por dolo o culpa a la sociedad, a los socios o a terceros; se presume su culpa cuando incumplen o se extralimitan en sus funciones o violan la ley o los estatutos, y no responden quienes no conocieron la acción u omisión o votaron en contra, siempre que no la ejecuten (artículo 200 del Código de Comercio). Las cláusulas estatutarias que pretendan exonerarlos o limitar esa responsabilidad se tienen por no escritas.

En las sociedades por acciones simplificadas la junta es opcional, pero si existe se le aplican las mismas reglas de responsabilidad, que alcanzan también a quienes, sin ser administradores, se inmiscuyen en la gestión de la sociedad (artículos 25 y 27 de la Ley 1258 de 2008).

Antes de la sesión: la información

La deferencia al criterio empresarial protege decisiones informadas. Por eso, la preparación empieza por asegurar que cada miembro reciba, con tiempo suficiente para leerlo, un paquete que responda a cinco preguntas:

• Qué se decide exactamente, con el texto de la propuesta de decisión y sus condiciones.

• Por qué ahora y qué pasa si no se decide.

• Qué alternativas se estudiaron y por qué se descartaron.

• Qué riesgos tiene la decisión, incluidos los jurídicos, tributarios, financieros y de reputación, y cómo se mitigan.

• Qué opiniones técnicas la soportan: valoraciones, conceptos jurídicos, debida diligencia o análisis de expertos independientes cuando la magnitud lo justifique.

Si la información llega en la misma sesión o es incompleta, la junta puede y debe pedir más tiempo. Aprobar sin información suficiente es, precisamente, el supuesto que la regulación excluye de la deferencia.

Conflictos de interés: identificarlos y tramitarlos

Un administrador no puede participar, por sí o por interpuesta persona, en actos respecto de los cuales tenga conflicto de interés o que impliquen competencia con la sociedad, salvo autorización expresa del máximo órgano social (numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995). El Decreto 1074 de 2015 precisa hoy ese deber:

• Hay conflicto cuando el administrador tiene un interés directo o indirecto que puede comprometer su criterio o independencia (artículo 2.2.2.3.1), y el decreto enumera, de forma enunciativa, supuestos en los que puede haber conflicto por interpuesta persona, como cuando en el acto participan el cónyuge o compañero permanente del administrador, ciertos parientes, sociedades que ellos controlan o patrimonios autónomos de los que son beneficiarios (artículo 2.2.2.3.3).

• El administrador debe abstenerse y someter el asunto a la asamblea o junta de socios, suministrar toda la información relevante de manera clara, veraz y suficiente, y la autorización solo puede darse si el acto no perjudica a la sociedad, excluyendo su voto si es socio (artículo 2.2.2.3.4).

• Para operaciones recurrentes y del giro ordinario, el máximo órgano puede dar autorizaciones generales precisas por un ejercicio, con un registro de las operaciones que se presenta en la siguiente reunión ordinaria (parágrafo 3 del mismo artículo).

En la práctica, la agenda de toda sesión relevante debería empezar con una pregunta explícita sobre conflictos y dejar constancia de la respuesta.

Durante la sesión: quórum, forma y deliberación

Salvo que los estatutos exijan más, la junta delibera y decide con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, y puede ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el revisor fiscal o por dos de sus miembros principales (artículo 437 del Código de Comercio). Son válidas las reuniones no presenciales cuando todos los miembros pueden deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva inmediata, y también las decisiones adoptadas por escrito si todos expresan el sentido de su voto (artículos 19 y 20 de la Ley 222 de 1995). Esas modalidades son útiles, pero en decisiones de alto impacto la deliberación real suele exigir una sesión con discusión.

Quien no esté de acuerdo debe votar en contra y dejarlo registrado: la ley exonera de responsabilidad a quien vota en contra y no ejecuta la decisión.

Después de la sesión: el acta como prueba

El acta es la memoria jurídica de la decisión. Para las reuniones de socios, el artículo 189 del Código de Comercio da valor de prueba suficiente a las copias de las actas e impide a los administradores probar hechos que no consten en ellas. En la junta directiva, un acta que registre la información recibida, las alternativas consideradas, las preguntas formuladas, las declaraciones sobre conflictos y las razones de la decisión cumple la misma función: es la manera de demostrar, años después, que la decisión fue informada.

Errores frecuentes

• Enviar la información el día anterior o presentarla por primera vez en la sesión.

• No preguntar por conflictos de interés, o tramitarlos solo dentro de la junta cuando la ley exige autorización del máximo órgano social.

• Actas que solo dicen "se aprobó por unanimidad", sin registrar la información ni las razones.

• Confundir la reunión no presencial con la ausencia de deliberación.

Una lista de verificación para la próxima decisión relevante

• Propuesta de decisión escrita, con sus condiciones y límites.

• Paquete de información enviado con antelación suficiente, con alternativas y riesgos.

• Opiniones técnicas o de expertos independientes cuando la magnitud lo justifique.

• Declaración de conflictos al inicio y trámite ante el máximo órgano social si existen.

• Verificación de quórum, facultades de la junta según los estatutos y autorizaciones que correspondan a la asamblea.

• Acta que registre información, deliberación, votos y razones.

Conclusión

Preparar una junta no es una formalidad corporativa: es la forma de tomar una mejor decisión y, a la vez, de proteger a quienes la toman. La regla de deferencia al criterio empresarial ofrece un espacio amplio a los administradores, pero exige que la decisión sea informada, leal y conforme a la ley y los estatutos. Nuestra área de Corporativo y M&A acompaña a juntas y asambleas en ese proceso. Para decisiones que involucran tecnología, esta guía sobre la inteligencia artificial en la empresa complementa la preparación.

Fuentes y referencias

• Código de Comercio, artículos 189, 200 y 434 a 438.

• Ley 222 de 1995, artículos 19, 20, 22, 23 y 25.

• Ley 1258 de 2008, artículos 25 y 27.

• Decreto 1074 de 2015, artículos 2.2.2.3.1 a 2.2.2.3.5 (capítulo sustituido por el Decreto 046 de 2024).

Este contenido es informativo y no constituye asesoría jurídica sobre un caso concreto. Normas verificadas al 25 de septiembre de 2026.